Yatırım turu, bir startup'ın hayatındaki en kritik hukuki süreçlerden biridir. Term sheet'ten due diligence'a, hisse devir sözleşmesinden kapanışa kadar her adımın hukuki sonuçları vardır. Bu rehberde yatırım sürecinin aşamalarını, kritik sözleşme maddelerini ve kurucuların sıkça düştüğü hukuki tuzakları aktarıyoruz.
Term sheet, yatırımcının "yatırım yapmak istiyorum" mesajının resmi biçimidir. Genellikle bağlayıcı değildir; ancak gizlilik, münhasırlık (no-shop) ve masraf maddeleri çoğunlukla bağlayıcı tutulur.
Türkiye'deki yatırım turlarında genellikle Türk hukuku uygulanmakla birlikte, yabancı yatırımcı katılımında İngiliz hukuku veya Delaware hukuku tercih edilebilmektedir. Bu tercih hem term sheet dilini hem de kullanılan yapıyı etkiler.
Yatırımcının şirketi derinlemesine incelediği süreçtir. Hukuki due diligence kapsamında; şirket belgeleri, mevcut sözleşmeler, fikri mülkiyet hakları, çalışan sözleşmeleri, vergi yükümlülükleri ve bekleyen davalar incelenir. Bu aşamada tespiti geciken sorunlar yatırım tutarını veya değerlemeyi olumsuz etkileyebilir.
Hissedar sözleşmesi (SHA, Shareholders' Agreement) ve hisse devir sözleşmesi (SPA, Share Purchase Agreement) yatırım sürecinin temel belgelerini oluşturur. Bu belgeler kapanışa kadar bağlayıcı değildir; ancak müzakere sürecinin uzaması hem maliyet hem de zaman kaybına yol açar.
Yatırım tutarının aktarılması ve hisse devirlerinin tamamlanmasıyla süreç kapanır. Kapanış öncesinde tüm hukuki ön koşulların (conditions precedent) yerine getirilmiş olması gerekir.
Pre-money mi, post-money mi? Pre-money değerlemede açmak kurucuyu, post-money değerlemede açmak yatırımcıyı daha çok koruyabilir. Müzakere konusudur; hangisinin esas alındığını net biçimde belirleyin.
Daha düşük değerlemede yeni bir yatırım turu açılması halinde yatırımcının payının dilüsyondan korunmasını sağlar. İki temel yöntem vardır:
Şirketin satışı veya tasfiyesinde yatırımcının öncelikli geri dönüş hakkını düzenler. "1x non-participating" yapı kurucu dostu iken, "participating" yapılar yatırımcıya çifte avantaj sağlar.
Drag-along, çoğunluk hissedarların azınlığı da satışa zorlamasına imkan tanır. Tag-along ise azınlığın çoğunlukla aynı koşullarda satış hakkını korur. Her ikisi de kurucu ve erken dönem yatırımcılar için kritik maddelerdir.
Yatırımcıların hangi kararlarda veto hakkına sahip olduğu ve yönetim kurulunda kaç koltuğa sahip olacağı, şirket yönetimi üzerindeki kontrolü doğrudan belirler.
Term sheet imzalandıktan sonra girişimcinin başka yatırımcıyla müzakere yapmasını belirli bir süre (genellikle 30-60 gün) kısıtlar. Bu süre boyunca paralel görüşme yapmak sözleşme ihlali doğurabilir.
Term sheet müzakeresi, due diligence hazırlığı, SHA/SPA incelenmesi ve kapanış süreçlerinde Koru Legal olarak yanınızdayız.
Bilgi Alın →